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LOL竞猜网站新钢股份:分拆所属子公司江西新华金属制品有限责任公司至上海证券交易所上市的预案

浏览次数: 日期:2020-11-06 16:48

  (1)本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财

  (2)本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对

  本公司董事会声明:本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次分拆上

  市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚

  新钢股份拟分拆其控股子公司新华金属至上海证券交易所上市。本次分拆完成后,

  通过本次分拆,新钢股份将进一步实现业务聚焦,主业结构将更加清晰;新华金属

  将成为专注于高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线研发、生产及销售的业务平立上

  市,并通过上市融资增强资金实力。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能

  (四)发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上

  交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规

  (五)发行上市时间:新华金属将在上交所和中国证监会批准和/或注册后选择适

  当的时机进行发行,具体发行日期由新华金属股东大会授权新华金属董事会于上交所和

  (六)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、

  (七)发行规模:新华金属股东大会授权新华金属董事会根据有关监管机构的要求、

  证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协

  (八)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托

  公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价

  的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在

  (九)与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方

  式、超额配售选择权(如适用)等事项,新华金属将根据本次发行上市方案的实施情况、

  鉴于上述发行方案为初步方案,本次分拆上市尚须经上交所和中国证监会批准和/

  或注册程序,为推动新华金属上市的相关工作顺利进行,提请公司股东大会授权董事会

  新钢股份业务涵盖了钢铁冶炼、金属制品、资源综合利用、钢材精深加工、贸易物

  流、工程技术等业务。新华金属主要从事预应力钢绞线、特种钢丝业务,主要为高强度

  低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产和销售,与公司其他业务板块之间保持较高

  的业务独立性,本次公司分拆新华金属发行上市不会对公司其他业务板块的持续经营运

  本次分拆完成后,公司仍将控股新华金属,新华金属的财务状况和盈利能力仍将反

  映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有新华金属的权益在一定程度上被

  摊薄,但是通过本次分拆,新华金属融资渠道将进一步拓宽,业务发展与创新将进一步

  2、新华金属首次公开发行股票并上市的相关议案尚需经股改后的新华金属董事会、

  3、新华金属首次公开发行股票并上市尚需取得上交所和中国证监会批准和/或注册;

  截至本预案公告日,本预案中涉及的新华金属财务数据尚需经依法聘用的会计师事

  务所进行审计,请投资者审慎使用。拟分拆主体新华金属经审计的财务数据将在相关工

  公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等

  证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问将承担以下工作(包括但不限于):

  对公司分拆是否符合《若干规定》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导

  性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查,出具核查意见,并予以公告;在

  新华金属上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导公司维持独立上市地位,

  持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况,督导上市公司针

  对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化,以及其他可能

  本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次分拆的有关风险因素作

  出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容,注意投资风险。

  本次分拆尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆

  方案的审议批准,拟分拆主体新华金属股改后的董事会、股东大会对本次分拆方案的正

  式批准,以及通过上交所及中国证监会的相应审核程序等。本次分拆能否获得上述批准

  或核准以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,如以上审议或审批未通

  过,则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险;尽管上市公司已经按照相关规定制定

  了保密措施,但在本次分拆过程中,仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉

  嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能,提请投资者注意相关风

  险。同时,由于本次分拆上市将受到多方因素的影响,分拆上市工作时间进度存在一定

  截至本预案公告日,新华金属上市审计工作尚未完成,本预案中涉及的新华金属主

  要财务数据等仅供投资者参考之用,相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异,

  新华金属主要产品为高强度低松弛预应力钢绞线,产品主要所用原材料为热轧盘条,

  系上市公司及沙钢集团(含下属子公司)的产品之一。报告期内新华金属与上市公司及

  尽管上市公司和新华金属均具备独立、完整的业务体系,能够独立进行经营决策,

  保证关联交易的合规性、合理性和公允性,但仍不排除未来新华金属或上市公司因内控

  有效性不足导致关联方利用关联交易损害上市公司、新华金属或中小股东利益的风险。

  新华金属主要从事高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产及销售,所属

  金属制品行业竞争较为激烈,市场参与者众多。虽然新华金属目前具有突出的行业地位、

  产品市场认可度较高,但未来如行业竞争加剧,且新华金属无法提升其在产品创新、技

  股票价格波动与多种因素有关,不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,亦受到市

  场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、投资者心

  理预期等诸多不可预测因素的影响。因此,未来公司股票的市场价格可能因上述因素而

  背离其投资价值,存在一定的波动风险,可能会直接或间接造成投资者的损失。公司将

  严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,供投资者做出

  公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发性公共卫生事件等不可控因素给

  上市公司分拆,是资本市场优化资源配置的重要手段,有利于公司优化业务架构、

  提升经营效率、拓宽融资渠道、完善激励机制,对更好地服务科技创新和经济高质量发

  展具有积极意义。2019年12月12日,中国证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司

  境内上市试点若干规定》,自发布之日起施行。《若干规定》的颁布和实施,为公司分拆

  所属子公司新华金属至上海证券交易所上市提供了依据和政策支持。上市公司通过分拆

  上市实现聚焦主业、多元发展并重的发展目标,提高企业自身的核心竞争力;使公司财

  务更加透明,便于投资人了解其优势业务具体情况;给多元化经营的上市公司提供新选

  公司是一家集矿石加工、炼焦、LOL竞猜网站烧结、球团、钢铁冶炼、钢材轧制及延伸加工于一

  体的大型钢铁联合企业。本次拟分拆子公司新华金属自成立至今一直专注于高强度低松

  弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产及销售。本次分拆后,新华金属可以针对其自身

  行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理方法和组织架构,公司与子公司聚焦各

  自主营业务领域,主业结构将更加清晰,有利于公司更好的理顺业务架构,降低多元化

  新华金属所处行业属于金属制品业,主要从事公路、铁路、桥梁、水利工程、机场

  码头、水电核电工程等基础建设工程用高强度低松弛预应力钢绞线的研发、生产与销售。

  新华金属作为填补国内空白的第一家生产高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线产品企

  业,经过多年深耕和创新发展,新华金属在钢绞线细分行业已积累丰富的专业知识及技

  术经验,行业地位较为突出、品牌竞争力及行业影响力较强,已成为国内著名钢绞线生

  产企业。本次分拆后,新华金属可进一步完善公司治理结构,提升经营效率及自身品牌

  知名度;加强技术研发投入,针对具有巨大市场潜力的传统基建的升级换代,在创新型

  预应力钢绞线领域持续进行研究与创新,更好地服务于科技创新和实现经济的高质量发

  本次分拆上市将为新华金属进一步提供独立的资金募集平台,新华金属可更好地从

  资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求,加速发展并提升

  经营及财务表现,从而进一步提高新钢股份和新华金属股东的投资回报。目前钢铁上市

  公司估值普遍偏低,本次分拆上市有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值,使公

  司优质资产价值得以在资本市场充分体现,从而提高公司整体市值,实现股东利益最大

  本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具

  新钢股份于1996年12月在上交所主板上市,股票境内上市已满3年,符合“上市

  (二)上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有

  的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民

  公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣

  除非经常性损益前后孰低值计算)分别为30.42亿元、58.19亿元和30.07亿元,符合“最

  新华金属2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润分别为0.29

  亿元、0.34亿元、0.45亿元(未经上市审计)。公司最近3个会计年度扣除按权益享有

  的新华金属的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利

  (三)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净

  利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并

  报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产

  公司2019年度归属于公司股东的净利润为30.07亿元(扣除非经常性损益前后孰低

  值);新华金属2019年度归属于母公司所有者的净利润为0.45亿元(未经上市审计)。

  因此,公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的新华金属的净利润未超过归属于

  公司2019年末归属于公司股东的净资产约为217.11亿元;新华金属2019年末归属

  于母公司所有者的净资产为7.91亿元(未经上市审计)。因此,公司最近1个会计年度

  合并报表中按权益享有的新华金属的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

  (四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,

  或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个

  月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个

  月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会

  公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在其

  公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,

  公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司2019年财务报表出具的大华审字

  (五)上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得

  作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用

  募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个会计年度内通过重大资

  产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司

  公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近

  3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为新华金属的主要业务和资产的

  新华金属主要从事高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产及销售,不属

  (六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合

  计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、

  高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆

  截至本预案公告日,新华金属的股东为新钢股份、宏兴高线,上述两家股东合计持

  有新华金属100%股权,公司及新华金属董事、高级管理人员及其关联方未持有新华金

  (七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独

  立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于

  同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、

  公司及下属子公司(除新华金属以外)主要从事高质量中厚板、热轧卷板、冷轧卷

  板、线棒材等产品的研发、生产及销售。新华金属主要从事预应力钢绞线、特种钢丝等

  业务,主要为高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产和销售工作。本次分拆

  2、本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同

  公司及下属子公司(除新华金属以外)主要从事高质量中厚板、热轧卷板、冷轧卷

  板、线棒材等产品的研发、生产及销售。新华金属主要从事预应力钢绞线、特种钢丝等

  业务,主要为高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产和销售工作,独立开展

  公司金属制品业务中的预应力钢绞线业务板块。本次分拆后,新钢股份与新华金属不存

  新钢股份作为新华金属之控股股东,因拟分拆新华金属上市,为有效防止及避免本

  “一、在本公司作为新华金属控股股东期间,本公司将对控制企业的经营活动进行

  监督和约束,尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与新华金属形成同业竞

  二、本公司承诺不会利用本公司作为新华金属控股股东的地位,损害新华金属及其

  三、若本公司违反上述承诺,本公司应对相关方因此而遭受的损失承担相应的法律

  上述承诺自新华金属就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向中国证监会/上

  交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,并在本公司作为新华金属控股股东

  综上,本次分拆后,公司与新华金属之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形,

  本次分拆新华金属上市后,公司仍将保持对新华金属的控制权,新华金属仍为公司

  合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆新华金属上市而发生变

  本次分拆上市后,上市公司与新华金属发生关联交易将保证关联交易的合规性、合

  理性和公允性,并持续保持新华金属的独立性,不会通过关联交易损害新华金属及新华

  新钢股份作为新华金属之控股股东,因新华金属拟分拆上市,为减少和规范本次分

  “一、本次分拆完成后,本公司将善意行使和履行作为新华金属股东的权利和义务,

  充分尊重新华金属的独立法人地位,保障新华金属独立经营、自主决策,并促使由本公

  司提名的新华金属董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在新华金属的股东大会对涉

  及本公司及本公司下属企业(新华金属及其下属子公司除外,下同)的关联交易进行表

  二、本次分拆完成后,本公司将避免一切非法占用新华金属的资金、资产的行为。

  三、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与新华金属的关联交易;

  对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司下属企业将遵循市场公

  正、公平、公开的原则,并依法与新华金属或其下属子公司签订协议,履行合法程序,

  四、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及

  本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易,本公司不会向新华金属谋求超出该

  等交易以外的利益或收益,保证不通过关联交易损害新华金属及新华金属其他股东的合

  五、如果本公司违反上述承诺,新华金属及新华金属其他股东有权要求本公司及本

  公司下属企业规范相应的交易行为,并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式

  补偿给新华金属;如因违反上述承诺造成新华金属经济损失,本公司将赔偿新华金属因

  上述承诺自新华金属就其首次公开发行人民币普通股股票并上市向中国证监会/上

  交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力,并在本公司作为新华金属控股股东

  综上,本次分拆后,公司与新华金属不存在影响独立性或者显失公平的关联交易,

  公司和新华金属均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独立的财务部

  门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,新华金属的组

  织机构独立于控股股东和其他关联方;公司和新华金属各自具有健全的职能部门和内部

  经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有新华金属与公司及公司控制的其他企业

  机构混同的情况。公司不存在占用、支配新华金属的资产或干预新华金属对其资产进行

  经营管理的情形,也不存在机构混同的情形,公司和新华金属将保持资产、财务和机构

  新华金属拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管理人员

  公司与新华金属资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,

  分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严

  综上所述,公司分拆新华金属至上海证券交易所上市符合《若干规定》的相关要求。

  (四)发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上

  交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规

  (五)发行上市时间:新华金属将在上交所和中国证监会批准和/或注册后选择适

  当的时机进行发行,具体发行日期由新华金属股东大会授权新华金属董事会于上交所和

  (六)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、

  (七)发行规模:新华金属股东大会授权新华金属董事会根据有关监管机构的要求、

  证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协

  (八)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托

  公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价

  的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在

  (九)与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方

  式、超额配售选择权(如适用)等事项,新华金属将根据本次发行上市方案的实施情况、

  鉴于上述发行方案为初步方案,本次分拆上市尚须经上交所和中国证监会批准和/

  或注册程序,为推动新华金属上市的相关工作顺利进行,提请公司股东大会授权董事会

  新钢股份业务涵盖了钢铁冶炼、金属制品、资源综合利用、钢材精深加工、贸易物

  流、工程技术等业务。新华金属主要从事预应力钢绞线、特种钢丝等业务,主要为高强

  度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产和销售,与公司其他业务板块之间保持较

  高的业务独立性,本次公司分拆新华金属发行上市不会对公司其他业务板块的持续经营

  本次分拆完成后,公司仍将控股新华金属,新华金属的财务状况和盈利能力仍将反

  映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有新华金属的权益在一定程度上被

  摊薄,但是通过本次分拆,新华金属融资渠道将进一步拓宽,业务发展与创新将进一步

  本预案已经2020年10月19日召开的本公司第八届董事会第十五次会议审议通过。

  (二) 新华金属首次公开发行股票并上市的相关议案尚需经新华金属股改后的董

  (三) 新华金属首次公开发行股票并上市尚需获得上交所和中国证监会批准和/或

  公司是一家集矿石加工、炼焦、烧结、球团、钢铁冶炼、钢材轧制及延伸加工于一

  体的大型钢铁联合企业,拥有一批具有自主知识产权的钢铁生产核心技术,整体装备技

  术达到国内领先水平,部分装备技术处于国际先进水平,产品品种规格齐全,产品市场

  竞争力较强。公司是国内中厚板、冷热卷板、线棒材、金属制品等优质钢材的骨干生产

  企业,是我国南方重要的优质建材、板材、金属制品精品生产基地。公司同时开展与钢

  铁相关的物流运输、钢铁贸易、工程建设、钢铁精深加工等钢铁服务业务,聚焦钢铁产

  公司以高质量中厚板、热轧卷板、冷轧卷板、线棒材、钢绞线等为主要产品,产品

  被广泛应用于机械制造、造船、石油化工、能源交通、汽车、家电、电力等行业领域。

  产品行销全国各地,远销亚洲、欧洲、南北美洲等20多个国家和地区,广泛运用于北

  京奥运“鸟巢”、上海世博“中国馆”、港珠澳跨海大桥、杭州湾跨海大桥和辽宁红沿河、

  公司主要产品线涵盖优质建材、优质板材、金属制品等,产品覆盖各主要钢材细分

  市场,有利于公司抵御单一产品市场风险,有利于公司持续提高市场影响力和对用户需

  求的快速响应能力。公司坚持以客户为中心,以满足客户需求为宗旨,持续完善了公司

  公司是国内钢铁企业中优质板材生产能力较强的钢铁企业之一,在建材、板材、钢

  结构、金属制品等精深加工布局较为完整的地方龙头钢铁企业,与区域钢材延伸加工企

  公司依托自有国家级技术中心、博士后流动站、院士工作站等研发平台和合资企业

  的本土化研发体系,瞄准钢铁行业发展新趋势,推进在电工钢、稀土钢、高强结构钢等

  公司坚持深化改革,持续优化内部管理,对主要业务单元进行优化整合,快速响应

  市场,不断激发企业活力、提升组织运行效率。鼓励员工创新创业,激发组织内生动能;

  通过实施企业年金计划,将员工和公司、股东利益一致,共同关注企业的长远可持续发

  注:公司2017年、2018年、2019年财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计

  截至2020年6月末,新钢集团直接或间接持有公司55.57%的股权,为公司的控股

  股东。江西省国资委通过江西国控控制公司控股股东新钢集团100%股权,系公司实际

  注:截至本预案出具日,新钢集团持有公司股份1,772,098,232股,占公司总股本的55.57%,包

  括因新钢集团发行可交换公司债券划入“新钢集团-华泰联合证券-19新钢EB担保及信托财产专户”

  的555,000,000股,该划入专户股份数量占公司总股本的17.41%。

  控股股东新钢集团成立于1990年5月9日,截至2020年6月末的注册资本为人民

  币370,478.09万元,法定代表人为夏文勇,经营范围为黑色金属冶炼和压延加工、销售;

  水泥及水泥制品制造;石墨及碳素制品制造;化学原料及化学制品制造、销售(不含危

  险化学品);液化气体、压缩气体、易燃液体(煤焦油、煤焦酚、粗苯、煤焦沥青、焦

  化萘、蒽油、洗油、硫磺、氧、液氧、氮、液氮、氩、液氩)(凭有效许可证经营,有

  效期至2021年4月16日);通用设备制造(不含特种设备和车辆)、安装和维修;进出

  口贸易;房屋建筑、安装、维修;仓储租赁业;互联网服务;农业开发(依法须经批准

  最近36个月,公司控股股东为新钢股份,实际控制人为江西省国资委,公司控制

  最近三年内,公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处

  罚,也不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或

  最近三年内,公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场

  截至本预案公告日,公司直接持有新华金属79.6743%股权,为新华金属的控股股

  东,公司实际控制人江西省国资委为新华金属的实际控制人。新华金属股权及控制关系

  注:截至本预案出具日,新钢集团持有公司股份1,772,098,232股,占公司总股本的55.57%,包

  括因新钢集团发行可交换公司债券划入“新钢集团-华泰联合证券-19新钢EB担保及信托财产专户”

  的555,000,000股,该划入专户股份数量占公司总股本的17.41%。

  新华金属自成立至今一直专注于高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产

  及销售。新华金属作为国内首家生产预应力钢绞线的企业,自产品问世以来,新华金属

  产品一直占据国内市场领先地位。新华金属在预应力钢绞线领域已积累丰富的专业知识

  及技术经验,通过行业领先的核心生产技术生产出高品质的钢绞线产品,产品主要应用

  于公路、铁路、桥梁、机场、码头、水电、核电、液化天然气储罐(LNG)和大型高层

  建筑等国家重点基础建设工程。著名的港珠澳大桥、青岛胶州湾海湾大桥、杭州湾跨海

  大桥、京沪高速铁路、广州新白云国际机场、澳门码头、三峡工程、上海东方明珠电视

  塔、山东青岛液化天然气储罐(LNG)、贵州国家天文台500米口径球面射电望远镜(FAST)

  等工程,都采用了新华金属的产品。新华金属的产品持续出口到美洲、欧洲和东南亚地

  区,为来自全国重点工程项目及全球多个国家客户提供产品服务,在业内具备极高认可

  本次分拆尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆

  方案的审议批准,拟分拆主体新华金属股改后的董事会、股东大会对本次分拆方案的正

  式批准,以及通过上交所及中国证监会的相应审核程序等。本次分拆能否获得上述批准

  或核准以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,如以上审议或审批未通

  过,则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险;尽管上市公司已经按照相关规定制定

  了保密措施,但在本次分拆过程中,仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉

  嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能,提请投资者注意相关风

  险。同时,由于本次分拆上市将受到多方因素的影响,分拆上市工作时间进度存在一定

  截至本预案公告日,新华金属上市审计工作尚未完成,本预案中涉及的新华金属主

  要财务数据等仅供投资者参考之用,相关数据与最终上市审计结果可能存在一定差异,

  新华金属主要产品为高强度低松弛预应力钢绞线,产品主要所用原材料为热轧盘条,

  系上市公司及沙钢集团(含下属子公司)的产品之一。报告期内新华金属与上市公司及

  尽管上市公司和新华金属均具备独立、完整的业务体系,能够独立进行经营决策,

  保证关联交易的合规性、合理性和公允性,但仍不排除未来新华金属或上市公司因内控

  有效性不足导致关联方利用关联交易损害上市公司、新华金属或中小股东利益的风险。

  新华金属主要从事高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线的研发、生产及销售,所属

  金属制品行业竞争较为激烈,市场参与者众多。虽然新华金属目前具有突出的行业地位、

  产品市场认可度较高,但未来如行业竞争加剧,且新华金属无法提升其在产品创新、技

  股票价格波动与多种因素有关,不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,亦受到市

  场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、投资者心

  理预期等诸多不可预测因素的影响。因此,未来公司股票的市场价格可能因上述因素而

  背离其投资价值,存在一定的波动风险,可能会直接或间接造成投资者的损失。公司将

  严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,供投资者做出

  公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发性公共卫生事件等不可控因素给

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律

  法规规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对

  上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关

  公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺,具体详见本预案“第一节 本次分拆概况”

  之“三、本次分拆上市符合相关法律法规”。新华金属本次分拆上市后,与公司不存在重

  大不利影响的同业竞争,符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求,不存

  为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形,保护中小投资者利益,公司已出具

  承诺函,具体承诺事项详见“第一节 本次分拆概况”之“三、本次分拆上市符合相关法律

  本次分拆后,公司和新华金属将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持

  为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形,增强拟分拆所属子公司独立性,公

  司已出具承诺函,具体承诺事项详见“第一节 本次分拆概况”之“三、本次分拆上市符合

  新华金属本次分拆上市后,公司、新华金属将保证在资产、财务、机构、人员、业

  务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独

  立性方面不存在其他严重缺陷,符合监管要求,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  预计本次分拆完成后,从业绩提升角度,新华金属的发展与创新将进一步提速,其

  业绩的增长亦将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平和稳健性;从

  价值发现角度,新华金属分拆上市有助于其内在价值的充分释放,公司所持有的新华金

  属权益价值有望进一步提升,流动性也将显著改善;从结构优化角度,新华金属分拆上

  市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,降低整体资产负债率,增强公

  司的综合实力。鉴于此,公司分拆新华金属至上海证券交易所上市将对公司股东(特别

  公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的

  整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长

  本次分拆完成后,公司将按照《公司章程》的约定,继续实行可持续、稳定、积极

  的利润分配政策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提高运营绩效,完

  公司将根据中国证监会《若干规定》等有关规定,严格履行股东大会表决程序。同

  时,为给参加股东大会的股东提供便利,公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结

  合方式召开,股东可通过网络进行投票表决,并将单独统计中小股东投票表决情况。

  按照中国证监会《关于规范上市公信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字

  【2007】128号)以及上海证券交易所有关规定的要求,新余钢铁股份有限公司(以下

  简称“新钢股份”或“公司”)对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况

  公司于2020年10月19日召开第八届董事会第十五次会议审议分拆子公司上市事

  项。本次董事会会议前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年9月11日至2020

  年10月16日期间,涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日(2020年9月

  10日),新钢股份股票(代码:600782.SH)、上证综指(代码:000001.SH)、中证钢铁

  2020年9月10日,新钢股份股票收盘价为4.17元/股;2020年10月16日,新钢

  股份股票收盘价为4.13元/股。董事会决议日前20个交易日内,新钢股份股票收盘价格

  累计涨跌幅为-0.96%,未超过20%。上证综指累计涨跌幅为3.14%,同期中证钢铁指数

  (代码:930606.CSI)累计涨跌幅为-0.11%;扣除同期上证综指因素影响,新钢股份股

  票收盘价格累计涨跌幅为-4.10%,扣除同期中证钢铁指数(代码:930606.CSI)因素影

  综上所述,新钢股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方

  截至本预案公告日,本预案中涉及的新华金属财务数据尚需经依法聘用的会计师事

  务所进行审计,请投资者审慎使用。拟分拆主体新华金属经审计的财务数据将在相关工

  公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等

  证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问将承担以下工作(包括但不限于):

  对公司分拆是否符合《若干规定》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导

  性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查,出具核查意见,并予以公告;在

  新华金属上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导公司维持独立上市地位,

  持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况,督导上市公司针

  对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化,以及其他可能

  (本页无正文,为《新余钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司江西新华金属制品有限LOL比赛竞猜